20世纪末的山东青岛，何罗两家是往来多年的生死之交。当年何父为救战友老罗溺水身亡，撇下孤儿寡母无人照管。时至今日，何妈妈（丁嘉丽 饰）靠卖馒头辛苦拉扯两个儿子秋生（周晓鸥 饰）和春生（佟大为 饰）长大......

冬日清晨的雾霭中，一根锈迹班驳的金属丝线上，晶莹的露水在倏然地滑落。远处的心安河上，覆盖河道的冰面反射着暖暖的阳光，阳光照在肖文波的脸上，显得格外的坚毅和执卓。肖文波是心安河女子监狱的狱长。多少年来，把每一个看押女犯看成犯错学生的肖文波奔波在监狱和女儿心蕊之间，丝毫不把自己身患脑瘤的绝症当一会事。就在肖文波把满腔的工作热情倾注在挽救一群迷途的心灵的时候，与肖文波同样走向生命尽头的女犯卓然关进了心安...

段小楼（张丰毅）与程蝶衣（张国荣）是一对打小一起长大的师兄弟，两人一个演生，一个饰旦，一向配合天衣无缝，尤其一出《霸王别姬》，更是誉满京城，为此，两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同，段小楼深知戏非人生，程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙（巩俐），致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者，使段小楼做了叛徒，自此，三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨...